Stock Options Fusion

Le traitement des options d'achat d'actions dans le contexte d'une opération de fusion ou d'acquisition Une question principale dans les opérations de fusion et d'acquisition est de savoir si et dans quelle mesure les options en circulation survivront à la réalisation de l'opération et si et quand l'acquisition des options sera accélérée . Il est essentiel que le plan d'incitation à l'équité, qui a été dûment rédigé, prévoie des dispositions claires et non équivoques pour le traitement des attributions en cours liées à ces types de transactions, notamment la consolidation ou l'acquisition par une autre entité dans une fusion ou une consolidation ou une vente De la totalité ou de la quasi-totalité des actifs d'une société (ci-après dénommée «opération de société»). La question de savoir si un changement de contrôle d'une société devrait prévoir une acquisition accélérée est une décision d'entreprise et une question distincte et distincte de l'incidence de l'opération sur les options en circulation. Les incitatifs en actions ont des répercussions importantes dans la négociation d'une opération de société, car leur traitement peut affecter la valeur de l'opération de société et la contrepartie à recevoir par les actionnaires. Transactions d'entreprise Afin d'éviter les conséquences imprévues et les contraintes indésirables dans la négociation d'une transaction d'entreprise, les plans d'incitation à l'équité doivent offrir la plus grande souplesse pour une entreprise d'ajuster équitablement les attributions en vertu de son plan et devraient permettre à un conseil d'administration de déterminer à la (2) annulée au moment de l'acquisition si elle n'a pas été exercée précédemment, ou (3) encaissée en contrepartie d'un paiement en espèces égal à la valeur Différence entre le prix d'exercice de l'option et le prix par action de l'action sous-jacente à recevoir dans l'opération de la société. Dans un plan bien conçu, les options n'ont pas besoin d'être traitées uniformément. Par exemple, dans une transaction en espèces, il serait plus souhaitable d'annuler les options d'achat d'argent sans contrepartie et de prévoir un paiement en espèces pour les options d'achat d'argent. Assomption contre substitution Un acquéreur peut vouloir assumer les options de la société cible au lieu de les substituer pour éviter d'épuiser le pool existant de fonds d'incitation à l'équité des acquéreurs et d'éviter des modifications inadéquates des attributions qui convertisseraient une option qui Une option d'achat d'actions non qualifiée ou faire appliquer l'article 409A du Internal Revenue Code de 1986 (Internal Revenue Code). De plus, si l'acquéreur est une société ouverte, sous réserve de certaines limites et de certaines règles, les bourses permettent l'émission d'actions restant sous le groupe de prévoyance de la société cible sans approbation supplémentaire des actionnaires. En revanche, un acquéreur peut décider de substituer au lieu d'assumer les options de l'entreprise cible parce que l'acquéreur veut toutes ses options d'avoir des conditions uniformes, en supposant que cela peut être fait sans le consentement des options et en vertu des dispositions applicables de l'Internal Revenue Code. De plus, si l'acquéreur est une société ouverte, l'acquéreur n'aura pas à enregistrer les actions sous-jacentes aux options substituées en vertu des lois sur les valeurs mobilières, car une déclaration d'enregistrement serait déjà en vigueur, ce qui n'est pas le cas pour les options présumées. Annulation Un acquéreur peut ne pas vouloir assumer les options parce que leurs conditions ou la profondeur à laquelle la société accorde des options au sein de son effectif peut être incompatible avec sa culture de rémunération. Si l'acquéreur ne paie pas de l'encaisse pour l'action sous-jacente dans l'opération de la société, il peut ne pas être disposé à retirer les options d'achat d'actions. Par conséquent, le plan doit fournir la souplesse nécessaire pour mettre fin aux options afin que la société cible satisfasse la position des acquéreurs comme la meilleure façon de compenser les employés de la société cible à l'avenir, ce qui peut ou non inclure l'utilisation des options. Dans le cas d'une annulation, les titulaires d'options ont la possibilité d'exercer leurs options acquises jusqu'à la date de l'opération de la société. De plus, au cours des dernières années, les options d'achat d'actions sous-marines étant devenues plus répandues, la capacité d'annuler unilatéralement les options sous-marines et d'éviter la dilution et la rémunération de l'acquéreur a permis à la société cible de réaffecter, parmi ses actionnaires et ses employés, Ces options dans une transaction d'entreprise d'une manière plus productive. Les options d'encaissement offrent des avantages semblables à ceux de l'acquéreur, comme les options de clôture, y compris l'administration post-clôture, la charge de rémunération ou la dilution potentielle accrue. Il fournit une façon simple pour les employés de recevoir de trésorerie pour leurs capitaux propres sans avoir d'abord aller de la poche pour financer le prix d'exercice. Il simplifie le processus administratif et de déclaration fiscale de l'exercice d'option, car le titulaire d'option recevra un paiement en espèces et la société n'a pas à passer par la procédure d'émission d'actions. Les détenteurs d'options de sociétés privées favorisent l'encaissement parce que, finalement, ils fournissent des liquidités aux opérateurs sans avoir à faire d'investissement. Acceleration of Vesting lors d'un changement de contrôle Une question distincte qui doit être évaluée, soit au moment de l'octroi de l'option, soit au moment de l'opération de la Société, est de savoir si l'acquisition des options devrait être accélérée si la Transaction de la société constitue ou Entraîne un changement de contrôle de la société. Les dispositions relatives à l'accélération peuvent être énoncées dans le régime incitatif à l'équité ou dans d'autres ententes en dehors du régime, comme la convention attestant l'attribution, les ententes de travail ou les conventions de cessation d'emploi et de maintien en poste. Généralement, l'accélération du changement d'accélération se présente sous la forme d'un seul déclencheur ou d'un déclenchement double. Certains régimes et arrangements contiennent un hybride de la méthode de déclenchement simple et double, comme la disposition de la dévolution partielle de récompenses lors d'un événement de changement de contrôle, avec acquisition supplémentaire si un deuxième événement déclencheur survient ou l'acquisition qui dépend du traitement des options Dans le cadre de l'opération de société, par exemple en prévoyant l'acquisition accélérée uniquement dans l'éventualité où les attributions ne seraient pas assumées par l'acquéreur, étant donné que le titulaire de l'option n'aura plus la possibilité, après l'opération, Reste employé. Déclenchement unique Sous une seule disposition de déclenchement, l'acquisition des options est accélérée et les attributions peuvent être exercées immédiatement avant un changement de contrôle. Avantages Aligne les intérêts des porteurs d'options et des actionnaires en permettant aux détenteurs d'options de partager la valeur qu'ils ont créée Fournit un traitement équitable de tous les employés, quelle que soit leur durée d'emploi (en supposant que toutes les options sont entièrement accélérées) Ce qui permet d'éliminer la nécessité d'un contrat de fidélisation jusqu'à la date d'une opération de société. Aucun effet sur le résultat puisque les attributions d'actions acquises sont traitées comme une dépense de la cible Société Bénéficiaire lorsque l'acquéreur va mettre fin au plan d'actions existant ou ne sera pas assumer ou de substituer les options non acquises Inconvénients Peut être considéré comme une aubaine pour les titulaires d'options qui sera résilié par l'acquéreur ou qui ont été récemment employés par la société cible Pas de rétention Ou la valeur de motivation après le changement de contrôle exigera de l'acquéreur d'émettre ses propres actions après la transaction pour inciter nouvellement les employés de la société cible Le paiement à l'égard de l'accélération sera prise de la contrepartie qui irait autrement aux actionnaires de la Cible L'acquéreur doit faire face au fait que sa main-d'œuvre acquise a entièrement investi des actions, tandis que ses employés préexistants ne le font pas, ce qui peut présenter des problèmes d'intégration Vus négativement par les actionnaires et les investisseurs, et spécifiquement par les groupes de gouvernance, Pratique Déclenchement double En vertu d'une disposition à double détente, l'acquisition des droits ne s'accélère que si deux événements se produisent. Tout d'abord, un changement de contrôle doit se produire. Deuxièmement, l'emploi des titulaires d'options doit être résilié par l'acquéreur sans motif valable ou le preneur d'options quitte l'acquéreur pour une bonne raison dans un délai déterminé suivant le changement de contrôle. Avantages Aligner les détenteurs d'options et les intérêts des actionnaires de façon plus complète Fournit un outil de fidélisation clé pour les cadres supérieurs qui jouent un rôle dans le processus d'intégration Élimine la nécessité d'incitatifs de rétention supplémentaires par l'acquéreur sous forme de liquidités ou de capitaux propres supplémentaires. En cas de cessation d'emploi en raison d'un changement de contrôle Considéré par les groupes consultatifs des gouverne - ments d'entreprise et des actionnaires comme l'approche privilégiée pour l'accélération de l'acquisition des droits Désavantages Les détenteurs d'options ne peuvent participer immédiatement à une augmentation de valeur tangible du stock de la société Le stock de l'acquéreur) Perte de valeur si les options non acquises ne sont pas assumées ou remplacées par l'acquéreur, puisqu'un double déclencheur est inutile si les attributions se terminent à la clôture Si l'accélération fournit un paiement substantiel, cela dissuade les employés d'être retenus par L'acquéreur et une motivation pour ceux qui continuent d'être employés à être demandé de quitter l'acquéreur Étapes à prendre en considération En préparation de la négociation d'une transaction de société, les entreprises devraient envisager de prendre les mesures suivantes: Déterminer et comprendre la capacité (ou le manque de capacité) de la société à déterminer le traitement de ses options d'achat d'actions et d'autres attributions dans le cadre d'une opération de société et examiner si le plan ou l'entente peut être modifié pour fixer des subventions à problèmes. 2. Confirmer que les régimes d'intéressement existants de la société autorisent expressément et sans ambiguïté que les options ne consentent pas à l'assomption, à la résiliation et à la cession des options, y compris l'annulation des options sous-jacentes sans contrepartie. 3. Examiner tous les accords contenant des dispositions relatives au changement de contrôle afin de s'assurer que la disposition régissant le traitement de l'attribution dans une transaction d'entreprise et la protection contre le changement de contrôle (le cas échéant) sont cohérentes. 4. Examiner périodiquement les régimes d'intéressement en actions et les formes d'entente à la lumière des changements continus apportés au droit et aux pratiques de marché dans les ententes de rémunération et les opérations d'entreprise. Si vous avez des questions au sujet de cette alerte, veuillez contacter les auteurs ou votre avocat Mintz Levin. Que se passe-t-il avec les options d'achat d'actions pendant une fusion Les fusions affectent les options sur actions des employés de plusieurs manières. Les rumeurs qui tourbillonnent autour du refroidisseur d'eau sont vraies: Votre compagnie poursuit une fusion avec une autre entreprise. Qu'arrive-t-il à vos options d'achat d'actions En tant qu'employés, si votre entreprise vous a offert des options d'achat d'actions dans le cadre de vos régimes de rémunération, comment ces options d'achat d'actions non exercées seront traitées dans le contexte d'une fusion dépendra d'un large éventail de facteurs, , La valeur du stock, la maturité de votre entreprise, la nature de l'industrie dans laquelle vous travaillez, le type d'options que votre société vous a accordées, le calendrier d'acquisition et, avant tout, les termes de la fusion. Acquisition accélérée L'acquisition accélérée se produit souvent lors d'un événement de changement de contrôle tel qu'une fusion, lorsque votre société est acquise par un autre ou quand elle devient publique. Selon David Hornik de la Stanford Graduate School of Business, il existe deux formes d'acquisition accélérée: un seul déclencheur et un double déclenchement. L'acquisition accélérée à un seul déclencheur des options d'achat d'actions se produit au moment où la société fusionne. Double-trigger accelerated vesting se produit lorsque votre entreprise fusionne et vous ou votre conjoint perdre votre emploi en conséquence. L'acquisition accélérée est contentieuse, puisque l'exécutif qui a été victime d'une infraction 8221 arrive à encaisser son stock alors que celui qui était le plus important8221 doit effectivement attendre que ses actions soient acquises en vertu du nouveau régime. Examinez attentivement les modalités de votre contrat pour voir si votre entreprise vous accélérera lors de la fusion. Annulation Dans certains cas, une fusion entre deux entités entraînera l'annulation des options d'achat d'actions. Dans ce cas, votre société vous informe suffisamment à l'avance de l'annulation des options d'achat d'actions existantes et vous donne un délai dans lequel vous pouvez exercer les options déjà acquises, en supposant qu'elles valent quelque chose. Si cela est vrai dans votre cas, assurez-vous de parler à votre courtier ou conseiller financier sur les incidences fiscales avant d'exercer les options. Caisse Les options sur actions non levées peuvent également être encaissées lors de la fusion par la société survivante ou par la société acquérante. L'encaissement tend à être la voie privilégiée pour toutes les parties impliquées. La société qui survit évite les défis complexes des impôts et de l'administration - sans parler de la procédure d'émission d'actions - et les employés obtiennent un petit versement forfaitaire. Supposer ou substituer des options d'achat d'actions La société survivante peut également assumer les options d'achat d'actions afin d'éviter de créer une baisse des capitaux propres, ou elle peut substituer ses propres options d'achat d'actions à celles de la société acquise pour maintenir l'uniformité. Encore une fois, ces décisions sont prises au cas par cas. Le choix dépend souvent de savoir si la société survivante est une société publique et quelle action sera plus prudente sur le plan fiscal en vertu de la loi fiscale fédérale. Références A propos de l'auteur Emma Cale a écrit professionnellement depuis 2000. Son travail est apparu dans NOW Magazine, HOUR Magazine et le Globe and Mail. Cale détient un baccalauréat ès arts en anglais de l'Université de Windsor et des certificats d'écriture avancée du Canadian Film Centre et de l'École nationale de théâtre du Canada. Crédits photo